Yabancı gerçek veya tüzel kişilerin Türkiye’de limited veya anonim şirket kurması ya da mevcut şirkete ortak olması, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’nun eşit muamele ilkesiyle mümkündür. Yabancı yatırımcı, yerli yatırımcıyla aynı şirket kuruluş kurallarına tabidir; ayrı bir “izin” kural olarak aranmaz. Bununla birlikte sermaye hesabı, temsil, çalışma izni, bankacılık ve bildirim (E-TUYS) yükümlülükleri pratikte ayrı bir uyum katmanı oluşturur. Bu yazı, Adana’da şirket kuracak yabancı ortaklı yapılar için temel hukuki çerçeveyi özetler.
4875 sayılı Kanun ve eşit muamele
4875 sayılı Kanun, doğrudan yabancı yatırımı serbest bırakır ve yabancı yatırımcıya yerli yatırımcıyla eşit muamele tanır. Kamu düzeni, ülke güvenliği ve sektörel kısıtlar (ör. bazı medya, havacılık, özel güvenlik alanları) saklıdır; ilgili özel kanunlar ek şart getirebilir. Yatırım, yeni şirket kurma, şube açma veya pay edinme biçiminde olabilir. “Yabancı” tanımı, yabancı uyruklu gerçek kişiler ile yabancı ülkelerin hukukuna göre kurulan tüzel kişileri kapsar.
Limited mi, anonim mi?
Uygulamada yabancı yatırımcı çoğu kez limited şirketle başlar; ölçek ve kurumsal yatırımcı gereksiniminde anonim şirkete geçilir. 2026 itibarıyla Ticaret Bakanlığı rehberleri ve TTK’daki güncel asgari sermaye tutarları limited için 50.000 TL, anonim için 250.000 TL (kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan anonimlerde başlangıç sermayesi daha yüksek) olarak uygulanmaktadır. Mevcut şirketlerin yeni asgari sermayeye uyum için 31 Aralık 2026’ya kadar süreleri bulunduğu kamuoyuna duyurulmuştur; somut dosyada güncel tebliğ/kanun metni kontrol edilmelidir. Tür seçiminin ayrıntısı için limited mi anonim mi yazısına bakınız.
Limitedde pay devri TTK m. 595 vd. ve şirket sözleşmesi şartlarına bağlıdır; yabancı ortağın çıkış stratejisi peşinen yazılmalıdır. Ayrıntı: limited hisse devri. Anonimde nama yazılı payların devri ve bağlayıcı taahhütnameler (SHA) ile ek koruma sağlanır.
Kuruluş adımları ve belgeler
MERSİS üzerinden şirket sözleşmesi hazırlanır; yabancı kurucu belgeler apostil/konsolosluk onayı ve yeminli tercüme ile sunulur. Nakdî sermaye, kanundaki süreler içinde bankaya yatırılır; ayni sermayede değerleme raporu gerekir. Ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanılır; Adana’da işlem Adana ticaret sicili müdürlüğünde yürür. Potansiyel vergi dairesi, SGK ve belediye işyeri açma bildirimleri paralel planlanır. Yabancı müdürün Türkiye’de bulunması her zaman şart değildir; ancak imza yetkisi, vergi ve tebligat adresi pratik sorun yaratırsa yerli temsilci atanması düşünülür.
Çalışma izni ve ikamet, 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu çerçevesinde şirketin personel ihtiyacına göre ayrıca yürütülür. Şirket kuruluşu otomatik çalışma izni vermez. Banka hesabı açılışında KYC (müşterini tanı) belgeleri ve potansiyel FATCA/CRS beyanları istenir.
Bildirimler: E-TUYS ve diğerleri
Doğrudan yabancı yatırımlar uygulamasında E-TUYS üzerinden yatırımcı, ortaklık yapısı ve sermaye ödemelerine ilişkin bildirimler yapılır. Tebliğlerdeki sürelere (çoğu zaman işlemi izleyen bir ay) uyulmaması idari yaptırım riski doğurur. Sermaye artırımında da bildirim yenilenir. Dövizle sermaye getiriminde banka bozdurma/transfer belgeleri saklanmalıdır. Sözleşme ilişkilerinde yetki, tahkim ve dil kayıtları için ticari sözleşme hazırlığı yazısı yol göstericidir.
Sık hatalar
Apostilsiz belge ile sicile başvurmak, sermaye taahhüdünü süre içinde ödememek, E-TUYS bildirimini unutmak, yabancı müdüre çalışma izni olmadan fiilen iş gördürmek ve pay devrini yalnızca noter senediyle yapıp genel kurul/şirket onayı almamak sık hatalardır. Ortaklar sözleşmesi (SHA) olmadan yüzde elli-elli yapılar, kilitlenme (deadlock) riski üretir. Gayrimenkul ediniminde yabancıya ilişkin özel kısıtlar ayrıca taranmalıdır.
Temsil, imza ve ortaklar sözleşmesi
Yabancı ortağın Türkiye’de bulunmadığı hâllerde noter onaylı vekâletname ile kuruluş ve bankacılık işlemleri yürütülebilir; vekâletin kapsamı (sermaye koyma, müdür atama, hesap açma, pay devri) tek tek yazılmalıdır. Çift imza kuralı, yurt dışı onay süreçlerini yavaşlatabileceğinden elektronik imza ve KEP kullanımı planlanmalıdır. Ortaklar sözleşmesinde deadlock çözümü (alımsatım opsiyonu, zorunlu arabuluculuk/tahkim, başkanın oy üstünlüğü) peşinen kurulmazsa yönetim kilitlenmesi şirketi fiilen durdurur.
Vergi ve transfer fiyatlandırması notu
Yabancı ortaklı şirketler, ilişkili kişi işlemlerinde transfer fiyatlandırması dokümantasyonuna tabidir. Kâr dağıtımında stopaj, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları ve dar mükellefiyet kuralları mali müşavirle birlikte okunmalıdır. Bu yazı vergi oranı veya istisna vaadi içermez; her yıl değişen tebliğler somut olayda teyit edilmelidir. Merkezî yönetim gideri faturalarının indirme konusu yapılması sık inceleme alanıdır.
Uyuşmazlık çözümü
Ortaklar arasında pay devri, müdür azli veya kâr dağıtımı uyuşmazlıkları TTK ve şirket sözleşmesine göre Adana Asliye Ticaret Mahkemelerinde görülebilir. Tahkim kaydı varsa New York İhtilafı veya İstanbul tahkim kuralları gibi seçenekler değerlendirilir; tüketici/işçi uyuşmazlıklarında tahkim sınırlıdır. Yabancı mahkeme kararının Türkiye’de tenfizi ayrı bir tanıma-tenfiz davası gerektirir.
Şube ve irtibat bürosu alternatifi
Bazı yatırımcılar şirket yerine şube veya irtibat bürosu açmayı tercih eder. Şube, merkezin uzantısıdır ve merkezin borçlarından sorumluluk farklıdır; irtibat bürosu ise ticari faaliyette bulunamaz, yalnızca tanıtım/haberleşme yapar. 4875 uygulamasında irtibat bürosu için Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınması gerekir. Faaliyetin gelir yaratması hedefleniyorsa limited/anonim şirket çoğu zaman daha uygun yapıdır. Yanlış yapı seçimi, hem vergi hem çalışma izni planını baştan bozar.
Yabancı ortağın pay oranı yüzde yüz olsa bile “yerli şirket” sicilde Türk ticaret şirketi olarak görünür; yabancı yatırım niteliği E-TUYS ve 4875 bakımından ayrıca izlenir. Bu ayrım, kamu ihaleleri ve bazı teşvik başvurularında beyan kalemi olarak karşınıza çıkabilir.
Kuruluş sonrası ilk genel kurul veya müdür kararlarıyla imza sirküleri, işyeri açma ve muhasebe defter onayları tamamlanmadan fiilî faaliyete geçmek, hem idari hem ispat riski üretir. Yabancı ortağın Türkiye’deki tebligat adresi güncel tutulmazsa UYAP ve icra tebligatları sonuç doğurabilir.
Sıkça sorulan sorular
Yabancı tek ortaklı limited kurabilir mi?
Evet. TTK, limited şirketin tek ortakla kurulmasına izin verir; yabancı yatırımcı da bu imkândan yararlanabilir. Sektörel kısıtlar saklıdır.
Kuruluş için Ticaret Bakanlığı izni gerekir mi?
4875 çerçevesinde kural olarak genel bir izin aranmaz. Bazı sektörlerde özel kanunlar izin/bildirim öngörebilir.
Sermaye dövizle ödenebilir mi?
Uygulamada yurt dışından getirilen döviz banka kanalıyla TL’ye çevrilerek sermaye hesabına alınır. Banka dekontları E-TUYS ve sicil dosyası için saklanır.
Pay devrinde yabancıya özel engel var mı?
Genel eşit muamele ilkesi geçerlidir; ancak şirket sözleşmesi ve sektörel düzenlemeler ek şart getirebilir. TTK’daki limited pay devri usulü her hâlde uygulanır.
İlgili konular: şirket türü seçimi, hisse devri, ticari sözleşme. Dosyanızla ilgili görüşme için iletişim sayfamızdan bize ulaşabilirsiniz.
Bu bilgiler genel niteliktedir; somut olay bakımından hukuki danışmanlık yerine geçmez.