Şirket kurarken limited şirket ile anonim şirket arasında yapılacak tercih, yalnızca sermaye tutarına değil; ortak sayısı, yönetim yapısı, pay devrinin kolaylığı, kamuya açıklık ve ileride yatırım alma ihtimaline de bağlıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu her iki tipi ayrıntılı düzenler. Bu yazıda 2026 itibarıyla geçerli asgari sermaye çerçevesinde farkları, kuruluş adımlarını ve sık yapılan hataları özetliyoruz.
Limited şirket ile anonim şirket: temel farklar
Limited şirket (TTK m. 573 vd.), en az bir, en fazla elli ortakla kurulabilir. Ortakların sorumluluğu kural olarak koydukları sermaye ile sınırlıdır; ancak vergi ve SGK gibi kamu borçlarında müdürlerin kişisel sorumluluğu ayrı bir risk alanı oluşturur (müdür sorumluluğu). Yönetim, bir veya birden fazla müdür tarafından yürütülür.
Anonim şirket (TTK m. 329 vd.) ise en az bir pay sahibiyle kurulabilir; pay sahipliği sayısı üst sınırı yoktur. Yönetim kurulu zorunludur. Payların nama veya hamiline yazılı olması, halka açılma ve yatırımcı kabulü bakımından anonim şirket daha esnek bir yapı sunar. Buna karşılık kuruluş ve işleyiş formaliteleri limited şirkete göre daha ağırdır.
2026 asgari sermaye tutarları
24.11.2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024’ten itibaren limited şirketlerde asgari esas sermaye 50.000 TL, anonim şirketlerde 250.000 TL olarak belirlenmiştir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL’dir. TTK Geçici m. 15 uyarınca, sermayesi yeni asgari tutarın altında kalan mevcut şirketler sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar yükseltmek zorundadır; aksi hâlde infisah etmiş sayılırlar. Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olmak üzere en fazla iki kez uzatabilir.
Kuruluşta nakdî sermayenin ne kadarının peşin ödeneceği, ayni sermaye konulup konulamayacağı ve ekspertiz raporu ihtiyacı, seçilen şirket tipine ve sermaye konusuna göre değişir. Güncel oranlar için Ticaret Bakanlığı ve ticaret sicili müdürlüğü duyuruları kontrol edilmelidir.
Hangisini seçmeli?
- Küçük ve orta ölçekli işletmeler, aile şirketleri: Ortak sayısı sınırlıysa ve yönetim sade tutulmak isteniyorsa limited şirket çoğu zaman yeterli olur.
- Yatırımcı alma, halka açılma veya payların kolay dolaşımı: Anonim şirket daha uygun bir zemin sağlar; limitedde pay devri noter ve genel kurul onayına tabidir (limited pay devri).
- Tek kişilik yapı: Her iki tip de tek ortakla kurulabilir; tek kişilik limitedde müdürlük ve tek kişilik anonimde yönetim kurulu organlarının işleyişi ayrıntılı planlanmalıdır.
- Yabancı ortak: Yabancı ortaklı yapılarda şirket türü seçimi, izin ve bildirim yükümlülükleri ile birlikte değerlendirilir.
Kuruluşta izlenecek adımlar
- Şirket sözleşmesinin hazırlanması: Unvan, amaç, sermaye, pay dağılımı, yönetim, temsil yetkisi ve varsa özel hükümler (rekabet yasağı, çıkma/çıkarma sebepleri vb.) yazılır.
- MERSİS üzerinden başvuru: Elektronik ortamda sözleşme onaylanır; ortak ve müdür/yönetim kurulu üyelerinin kimlik ve adres bilgileri girilir.
- Sermaye ve banka blokesi: Nakdî sermayenin kanunda öngörülen kısmı ortaklar adına bloke edilir; dekont ticaret siciline sunulur.
- Ticaret siciline tescil ve ilan: Adana’da Adana Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil tamamlandıktan sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan yapılır; tüzel kişilik tescille doğar (TTK m. 355, m. 588).
- Vergi dairesi, SGK ve oda kayıtları: Potansiyel vergi numarası, işyeri bildirimi, bağlı olunan oda ve meslek kuruluşu işlemleri tamamlanır.
- Defter tasdiki ve e-belge süreçleri: Ticari defterlerin açılış onayı ile e-fatura/e-defter yükümlülüğü varsa bunların zamanında başlatılması gerekir.
Gerekli belgeler (genel çerçeve)
- Şirket sözleşmesi ve kurucuların kimlik/adres belgeleri,
- Müdür veya yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul beyanları ve imza beyannameleri,
- Sermaye bloke dekontu; ayni sermaye varsa değerleme raporu,
- Varsa kira sözleşmesi veya adres taahhüdü,
- Yabancı ortak varsa pasaport, apostil/konsolosluk onayı ve çevrilmiş belgeler.
Belge listesi sicil uygulamasına ve sektör iznine göre genişleyebilir; lisans gerektiren faaliyetlerde (örneğin finans, sağlık, enerji) ön izin şarttır.
Sık yapılan hatalar
- Asgari sermayeyi “yeterli” sanıp nakit akışını hesaba katmamak; faaliyet sermayesi ile kanuni asgari tutarı karıştırmak.
- Şirket sözleşmesine çıkma, çıkarılma ve pay devri kurallarını yazmamak; sonradan ortaklık krizinde çözümsüz kalmak.
- Temsil yetkisini “münferit/müşterek” olarak belirsiz bırakmak; banka ve kamu işlemlerinde yetki tartışması çıkarmak.
- Mevcut şirketin sermaye uyum süresini (31.12.2026) ihmal etmek.
- Kuruluş sonrası defter tasdiki ve vergi/SGK bildirimlerini geciktirmek.
Sözleşme ve yönetim maddelerinde özellikle bakılacak noktalar
Kuruluş aşamasında şirket sözleşmesi çoğu zaman “standart” metinle geçiştirilir; oysa sonraki uyuşmazlıkların önemli kısmı bu metindeki boşluklardan doğar. Limited şirkette müdürlerin münferit mi müşterek mi temsil edeceği, karar nisapları, önalım hakkı ve rekabet yasağı gibi konular peşinen yazılmalıdır. Anonim şirkette ise yönetim kurulu üye sayısı, toplantı ve karar yeter sayıları, imza sirküleri ile bağlılık ve rekabet yasağı (TTK m. 369, m. 396) netleştirilmelidir.
Ortaklar arasında ayrı bir pay sahipleri sözleşmesi (side letter) yapılması da mümkündür; bu sözleşme şirket sözleşmesinin yerine geçmez ancak oy kullanımı, çıkış senaryoları ve bilgilendirme yükümlülükleri bakımından tamamlayıcı olabilir. Sicile tescil edilemeyen taahhütlerin ispatı için yazılı ve imzalı tutulması gerekir.
Maliyet ve zaman planı
Kuruluşta noter, sicil, rekabet kaydı, oda kaydı ve olası izin giderleri tipik kalemlerdir; bunların tutarı yıldan yıla ve işlem türüne göre değiştiği için bu yazıda sabit rakam verilmemektedir. Güncel tarife için ilgili kurumun duyurusuna bakılmalıdır. Süre bakımından eksiksiz dosyada tescil günler içinde tamamlanabilir; ayni sermaye, yabancı ortak veya özel izin varsa süre uzar.
Kuruluş sonrası ilk üç ayda atlanmaması gerekenler: defter tasdiki, işe giriş ve işyeri bildirimleri, e-belge başvurusu (yükümlülük doğmuşsa), imza sirküleri ve banka hesabı yetki tanımlarıdır. Bu işlemler gecikirse hem idari yaptırım hem de temsil yetkisi tartışması çıkar.
Sıkça sorulan sorular
Limited şirketi sonradan anonim şirkete dönüştürebilir miyim?
Evet. TTK’daki tür değiştirme hükümleri çerçevesinde limited şirket anonim şirkete (veya tersine) dönüştürülebilir; genel kurul kararı, yeni esas sözleşme, sermaye ve tescil işlemleri gerekir. Dönüşüm, mevcut borç ve alacakları ortadan kaldırmaz.
Tek ortaklı limited şirkette genel kurul nasıl toplanır?
Tek ortaklı limitedde genel kurul kararları yazılı alınır ve imzalanır; kararların deftere işlenmesi ve gerektiğinde tescili unutulmamalıdır.
Kuruluşta müdür olmak zorunda mıyım?
Limited şirkette en az bir müdür atanmalıdır; müdür ortaklar arasından veya dışarıdan seçilebilir. Müdürlük, vergi ve SGK borçları bakımından kişisel sorumluluk riski taşıdığı için görevi kabul etmeden önce kapsamı netleştirilmelidir.
Anonim şirkette yönetim kurulu kaç kişiden oluşur?
TTK’ya göre yönetim kurulu bir veya birden fazla üyeden oluşabilir; tek üyeli yönetim kurulu mümkündür. Üyelerin çoğunluğunun yerleşim yerinin Türkiye’de olması gibi şartlar güncel metinden kontrol edilmelidir.
Sermaye artırımını 2026 sonuna kadar yapmazsam ne olur?
TTK Geçici m. 15’e göre sermayesini yeni asgari tutara yükseltmeyen anonim ve limited şirketler 31.12.2026 itibarıyla infisah etmiş sayılır. Bu tarih Ticaret Bakanlığı uzatmasıyla değişebileceğinden güncel duyurular izlenmelidir.
İlgili konular: limited şirket hisse devri, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, şirket müdürünün sorumluluğu; ayrıca Ticaret Hukuku sayfamız. Kuruluş tipi ve sözleşme maddeleri dosyanıza göre değişir; görüşme için iletişim sayfamızdan ulaşabilirsiniz.
Bu bilgiler genel niteliktedir; somut olay bakımından hukuki danışmanlık yerine geçmez.